本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”，代表中集集团及其控股子公司、联营公司）于2021年9月29日签订了《采购及服务框架协议》。基于北美市场的冷藏半挂车需求增长带动的集装箱及物流服务的采购额增长，公司预计与中集集团的关联交易金额将有所增长，公司拟与中集集团签订《之补充协议》，对截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日止年度的向中集集团的采购交易年度额度上限进行修订。
中集集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为本公司关联方。
公司于2022年6月2日召开的第二届董事会2022年第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022-2024年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》，关联董事麦伯良先生、王宇先生、曾邗先生、贺瑾先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日召开的第二届监事会2022年第四次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022-2024年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》，关联监事王静华女士回避表决。
《关于2022-2024年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 2022年度上限金额 2023年度上限金额 年度上限金额 2024
向关联方采购货物 中集集团（代表中集集团及其控股子公司、联营公司） 向关联方采购原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件等 市场价格/成本加成 400,000 440,000 490,000
接受关联方提供的服务 接受关联方提供的物流服务等 市场价格 70,000 75,000 83,000
关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 2022年度上限金额 2023年度上限金额 2024年度上限金额 截至2022年4月30日实际发生金额 2021年实际发生金额
向关联方采购货物 中集集团（代表中集集团及其控股子公司、联营公司） 向关联方采购原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件等 市场价格/成本加成 1,150,000 1,350,000 1,450,000 204,759 620,249
厘定向中集集团采购货物金额及接受中集集团提供的服务的年度上限时，本集团基于未来的发展策略及业务计划并参考：（1）与中集集团过往采购金额；（2）北美市场的冷藏半挂车的市场需求，本集团已获得的北美市场冷藏半挂车的在手订单及正在商谈的订单；（3）本集团的北美市场冷藏半挂车排产计划和发运计划；及（4）本集团的采购计划。
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2021年度实际发生金额 2021年度预计金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异
向关联方采购货物 中集集团（代表中集集团及其控股子公司、联营公司） 向关联方采购原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件等 620,249 820,000 2.52% 10.4%
接受关联方提供的服务 接受关联方提供的物流服务等 114,406 0.47%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司日常关联交易实际发生情况与预计情况不存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司日常关联交易实际发生情况与预计情况不存在较大差异。
经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
财务指标 截至2022年3月31日/2022 年一季度（未经审计） 截至2021年12月31日/2021年度（经审计）
中集集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为本公司关联方。
中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力和履约能力。
中集集团将向本集团供应（包括但不限于）原材料、集装箱、卡车底盘及汽车零部件以及物流服务等。
为确保本集团自中集集团采购产品和服务遵循协商一致、公平交易的原则，及确保本协议项下的交易条款是基于一般商业条款或更佳条款订立，本集团将采取以下措施：
（1）本集团将与中集集团进行定期联系，以紧贴市场发展并且获取产品及各类服务价格趋势。
（2）本集团将审阅、评估及比较所获报价或建议书，黄岛二手集装箱冷藏集装箱中集车辆：关于2022-2024年度日常关联交易预计上限修订的公告同时考虑其他因素，如商业合作延续性、产品质量及适合性、付款周期、终端客户选择及提供售后服务等不同因素，以确保该交易符合本集团及其全体股东的最大利益。
①涉及原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件的采购：如有同类原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件的市场价格，则参考市场价格及自中集集团获取的报价；如无同类产品相关市场价格，则考虑采购或生产相关原材料及部件而产生的原材料成本、劳工成本及其他生产相关成本，按预计可获取的合理利润率水平加成计算出采购成本。基于前述考虑因素，该等产品的采购以单位成本计算。
②涉及服务的采购：物流服务费用将根据将予运输的半挂车、上装或零部件的体积、规格及重量、保管要求及供货理货模式计算。在确定价格时，本集团亦将参照同类服务市场价格。当本集团于其日常及一般业务过程中采购服务时，将根据采购类别及规模，磋商厘定相关采购条款。本集团实施各种内部批准及监控程序，包括自类似服务的其他独立供货商获得报价，并在与中集集团订立任何新采购安排前，考虑评估标准（包括价格、质量、适合性、支付条款及提供及交付产品及服务所需的时间），以及检讨该等报价及中集集团提供的报价。
考虑上述因素后，本集团自中集集团的采购价格应接近市场价格或不高于与独立第三方交易的价格。
1、2022-2024年度向中集集团采购货物及接受中集集团提供的服务的各年的交易额度上限的修订
本集团一直并将继续自中集集团采购产品及服务是由于该采购产品及服务符合本集团于一般业务过程中产生的日常营运需求，而中集集团向本集团提供的相关产品及服务的标准及质量一直符合本集团必要的安全及质量标准。此外，由于中集集团下属公司与本集团同属中集集团，预期双方从以往合作中已对各自的运作有更深理解，可使中集集团提供的产品及服务较其他独立第三方更为快捷高效。
《之补充协议》项下的日常关联交易，以相关的年度上限计算，均不会超过本集团的营业成本的10% (以本集团2021年度营业成本作参考)。因此，相关关联交易并不会导致本集团对中集集团构成依赖关系。
另外，向本集团提供部分物流服务的中集集团之船东承运商，其舱位充足，能够更灵活地向本集团提供更多舱位选择以满足紧急运输需求。因此，尽管本集团能够自独立供货商获取类似的物流服务，中集集团提供的物流服务较其他独立第三方应可更灵活地满足本集团的物流运输需求。
本次增加与中集集团的采购业务的日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，关联交易定价公允、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。
经查阅公司提供的相关资料、参考独立财务顾问推荐建议，公司本次增加与中集集团的日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将《关于2022-2024年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》提交公司董事会审议。
经审阅公司提供的相关资料、参考独立财务顾问推荐建议，公司本次增加与中集集团的日常关联交易额度是为了满足公司日常经营需要，关联交易定价公允，交易公平，冷藏集装箱不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于2022-2024年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司本次增加与中集集团的日常关联交易的额度是基于公司日常经营需要。本次与中集集团的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于 2022-2024年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》。
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
3、独立董事关于公司第二届董事会2022年第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司2022-2024年度日常关联交易预计上限修订的核查意见；
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